La Ley reforma el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

Madrid, 3 de agosto de 2011 Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. contiene tres artículos, una disposición derogatoria y seis disposiciones finales. El primero de estos artículos contiene las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital antes señaladas y aquellas otras que se consideran indispensables para la adaptación del régimen legal a las previsiones de la Directiva 2007/36/CE.

Estas modificaciones se refieren a cuestiones muy concretas, previstas respectivamente en el apartado 3 del artículo 177 y en el artículo 197, como son el plazo para anunciar la segunda convocatoria de una junta general que no se hubiera celebrado en primera convocatoria y siempre que en el anuncio de esa primera convocatoria no se hubiera previsto el día de celebración en segunda convocatoria, y algunas precisiones en el derecho de información de los accionistas en relación con las juntas generales.

La parte más importante de la trasposición se contiene en el artículo segundo, que modifica el Capítulo VI y reordena los Capítulos subsiguientes del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a las especialidades de la junta general de accionistas de las sociedades cotizadas. Este capítulo se articula ahora en dos secciones para recoger las previsiones de la señalada Directiva.

Dentro de este Capítulo la principal novedad es la nueva Sección 2.ª, dedicada al funcionamiento de la junta general y que, a su vez, se divide en tres subsecciones. En la primera subsección se establecen sus normas generales, que pasan por consagrar la igualdad de trato para todos los accionistas de la sociedad anónima cotizada y los aspectos relativos a las convocatorias, su publicidad y contenido, así como el derecho de información de los accionistas.

La segunda subsección, se establecen normas especiales para la participación en las juntas generales de las sociedades cotizadas por medio de representante, entre las que destaca la regulación específica del conflicto de intereses del representante. En la subsección tercera se establecen algunas especialidades sobre la votación en las juntas generales de las sociedades cotizadas.

Ligada a esta materia se ajusta en esta Ley la disposición adicional séptima de la Ley de Sociedades de Capital, en la que para evitar una interpretación extensiva de las competencias de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, su función sancionadora no se extiende a cuestiones cuya infracción corresponde a los órganos judiciales.

Por último, mediante una disposición final se introducen dos nuevos párrafos en el artículo 100 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, con la finalidad de articular un mínimo régimen disciplinario en este ámbito.

Los tipos infractores se relacionan: con los incumplimientos de las previsiones de publicidad de la convocatoria de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas, que se regulan en el nuevo artículo 516 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y con la obligación de publicar los resultados de las votaciones de los asuntos tratados en la junta general de accionistas en la página web en cinco días, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 525 de la citada Ley.