Circular 3/2010, de 14 de octubre, de la CNMV, sobre procedimientos administrativos de autorización de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras

Madrid, 28 de octubre de 2010. Se publica hoy en el BOE la Circular 3/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre procedimientos administrativos de autorización de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, de autorización de las modificaciones de sus reglamentos y estatutos y de comunicación de los cambios de consejeros y directivos.

el objeto de la presente Circular es, tomando como base la Circular 4/1999, de 22 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre procedimientos administrativos y modelos normalizados de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, adaptarse al nuevo marco jurídico establecido por la Ley 25/2005, mejorando en lo posible los procedimientos y modelos normalizados establecidos para las Entidades de Capital-Riesgo (ECR) y sus sociedades gestoras. En cuanto a los modelos normalizados, que serán en todo caso de utilización voluntaria por parte de los promotores de las ECR y SGECR, ya no figuran en un anexo de la presente Circular sino que, de acuerdo con el contenido mínimo previsto en esta Circular, estarán en todo momento a disposición de los promotores en la sede electrónica de la CNMV, permanentemente actualizados. Con ello, se pretende ofrecer modelos normalizados que gocen de una elevada flexibilidad y que se adapten de forma rápida y eficiente a los cambios que afecten a las ECR y sus sociedades gestoras.

En este sentido, la Ley 25/2005 faculta al Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para determinar para cada tipo de ECR y atendiendo a sus especialidades, así como para las SGECR, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización de nuevas entidades y los modelos normalizados de los documentos que se deban acompañar.

Por su parte, la citada Ley, por un lado, hace referencia a que las modificaciones en el proyecto constitutivo, en los estatutos sociales o en el reglamento de gestión de las ECR deberán ser aprobadas por la CNMV, siendo preciso en consecuencia determinar los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización y demás documentos que la acompañen y, por otro lado, remite a lo dispuesto para las ECR, en lo referente a las condiciones y requisitos para la autorización e inscripción de SGECR, señalando que los procedimientos para autorizar la constitución de una SGECR y la modificación de sus estatutos serán los previstos para las ECR.

Asimismo, la Ley 25/2005 indica que no requerirán de autorización previa, aunque deberán ser comunicados posteriormente a la CNMV para su constancia en el registro correspondiente, las modificaciones de los estatutos y de los reglamentos que tengan por objeto, entre otros supuestos previstos específicamente en la Ley, modificaciones para las que la CNMV, en contestación a consulta previa o mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario por su escasa relevancia el trámite de autorización.

Por otro lado, la citada Ley señala que las modificaciones que tengan lugar en el seno del consejo de administración de las SCR y de las SGECR deberán notificarse a la CNMV, así como los cambios de directores generales y asimilados en la forma y con el contenido que la Comisión Nacional determine.

En consecuencia, al amparo de las habilitaciones señaladas, se ha considerado conveniente aprovechar esta Circular para calificar de escasa relevancia determinadas modificaciones de reglamentos de FCR y de estatutos sociales de SCR, así como para regular el procedimiento para comunicar a la CNMV los cambios en el seno del consejo de administración de las SCR y SGECR y los cambios de directivos y asimilados de las mismas y los documentos que se acompañarán.

La Orden Ministerial de 17 de junio de 1999, que desarrolla la ya derogada Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, habilita expresamente a la CNMV para determinar, en relación a los procedimientos de autorización de nuevas ECR y SGECR y de autorización de las modificaciones de sus estatutos sociales o reglamentos de gestión, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización y los modelos normalizados de los documentos que se deben acompañar. En uso de dicha habilitación, la presente Circular establece cuantos procedimientos y documentos son aplicables para obtener la autorización del proyecto de constitución de ECR y SGECR, así como para la modificación de los reglamentos de gestión y estatutos sociales de las entidades ya existentes.

De acuerdo con lo indicado en el artículo 23 letra a) de la Ley del Mercado de Valores, el Comité Consultivo de la CNMV, en sesión celebrada el 24 de mayo de 2010, ha emitido el preceptivo informe en relación con el texto de la presente Circular.